Bent u verwikkeld in een aandeelhoudersgeschil? Heeft u advies en begeleiding nodig van een advocaat bij uw aandeelhoudersgeschil? Neem dan contact op met mr. R.G. Roeffen. Bel of stuur een sms of WhatsApp naar 06 22 45 58 87 of e-mail naar r.roeffen@keizersadvocaten.nl. U kunt ook contact met ons opnemen via het algemene e-mailadres ka@keizersadvocaten.nl en het vaste telefoonnummer van kantoor +31 (0)40 24 45 600. In dit artikel wordt toegelicht wat een aandeelhoudersgeschil is en wat u kan doen als u verwikkeld bent in een aandeelhoudersgeschil.
Wat is een aandeelhoudersgeschil?
Aandeelhouders kunnen met elkaar in conflict komen. Vaak is er een verschil van mening over het te voeren beleid, over de koers die de onderneming vaart of er is simpelweg geen vertrouwen meer in de andere aandeelhouder. Aandeelhouders kunnen ook een botsende karakter hebben, waardoor besluitvorming achterwege kan blijven. In die situaties kan sprake zijn van een aandeelhoudersgeschil. Advies van een advocaat bij een aandeelhoudersgeschil kan dringend gewenst zijn.
Een advocaat inschakelen bij een deadlock-situatie?
Het kan zijn dat de ruzie tussen de aandeelhouders zodanig hoog oploopt dat de continuïteit van de onderneming hierdoor op het spel komt te staan. De kans dat de onderneming schade wordt berokkend is dan aanwezig. Te denken valt aan een deadlock-situatie. De aandelen tussen de aandeelhouders zijn dan 50/05 verdeeld. De aandeelhouders zijn vaak dan ook bestuurder zijn van de onderneming. De deadlock-situatie kan leiden tot patstelling in de besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering of in het bestuur. Hierdoor kunnen geen belangrijke besluiten worden genomen voor de onderneming. Ook bij dit soort aandeelhoudersgeschillen kan de bijstand van een advocaat dringend gewenst zijn.
Onze advocaat begeleidt u bij een aandeelhoudersgeschil
Het is van belang dat in een vroeg stadium bij een gespecialiseerde advocaat advies wordt ingewonnen. De advocaat kan verschillende opties voor u op een rij zetten als er sprake is van een aandeelhoudersgeschil. Hoe sneller het aandeelhoudersgeschil in de kiem wordt gesmoord. Hoe groter de kans is dat de continuïteit van de onderneming gewaarborgd blijft. De mensen op de werkvloer moeten hiervan zo min mogelijk last hebben. Een gespecialiseerde advocaat kan daarbij helpen om het aandeelhoudersgeschil op te lossen.
De advocaat helpt aan de voorkant van een aandeelhoudersgeschil
In de meeste aandeelhoudersovereenkomsten is een bepaling opgenomen waarin staat hoe een geschil tussen aandeelhouders wordt beslecht. Dan kan zijn door bindend advies of arbitrage of door de gewone rechter. In de meeste gevallen staat er ook een aanbiedingsplicht in en een regeling hoe de waarde van de aandelen moet worden bepaald. Ingeval de aandeelhouders er onderling niet uitkomen biedt de wet een oplossing voor het aandeelhoudersgeschil: de zogenaamde wettelijke Geschillenregeling. Onze advocaten staan ondernemers met een aandeelhoudersgeschil bij en bieden begeleiding bij het oplossen van een aandeelhoudersgeschil.
De werking van de Geschillenregeling bij een aandeelhoudersgeschil
De Geschillenregeling is opgenomen in artikel 335 en volgende van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW). De Geschillenregeling is van toepassing bij aandelen die in een besloten vennootschap worden gehouden. Die regeling is ook van toepassing wanneer het gaat om aandelen die in een naamloze vennootschap worden gehouden. De statuten bepalen dat uitsluitend aandelen op naam worden uitgegeven. Daarnaast bepalen de statuten vaak dat een blokkeringsregeling van toepassing is. De wet kent twee vormen om afscheid van de andere aandeelhouder te nemen. De eerste is uittreding, de tweede is uitstoting. Deze vormen worden hieronder verder toegelicht.
Uittreding
Bij uittreding vordert de ene aandeelhouder van zijn medeaandeelhouder(s) dat deze via de rechter wordt gedwongen zijn aandelen over te nemen. De uittredende aandeelhouder zal moeten aantonen dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van hem kan worden gevergd. Enkel een ruzie tussen de aandeelhouders is daarvoor onvoldoende. Er moet meer zijn dan die ruzie.
Uitstoting
Bij uitstoting vormen de gedragingen van één van de medeaandeelhouder(s) de aanleiding voor het geschil. In dat geval kunnen de medeaandeelhouders de desbetreffende aandeelhouder via de rechter dwingen om zijn aandelen over te dragen. Wel geldt de eis dat d.0e medeaandeelhouder of de aandeelhouders tezamen tenminste een derde deel van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt/houden. Er moet in dat geval sprake zijn van een situatie dat de aandeelhouder de belangen van de onderneming zodanig ernstig schaadt of heeft geschaad dat zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet meer kan worden geduld. Ook hiervoor geldt dat alleen een ruzie tussen aandeelhouders daarvoor onvoldoende is. Er moet meer zijn dan die ruzie.
In het geval dat de rechter oordeelt dat er een noodzaak is tot uitstoting of uittreding, dan moet de waarde van de aandelen worden bepaald. Indien de aandeelhouders geen overeenstemming kunnen bereiken over de waarde van die aandelen, dan benoemt de rechter een deskundige om de aandelen te waarderen.
Kan een aandeelhouder bij een aandeelhoudersgeschil worden ontslagen?
Het is niet mogelijk om een aandeelhouder te ontslaan. Een aandeelhouder die bestuurder is kan echter wel worden geschorst of ontslagen als bestuurder. Daarvoor is een besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders (Av) nodig. Een aandeelhouder kan door een beroep te doen op de Geschillenregeling toch afscheid nemen van de aandeelhouder. Bijvoorbeeld als sprake is van een patstelling in de besluitvorming.
Aandeelhoudersgeschil vaak aanleiding voor een Enquêteverzoek
Een aandeelhouder kan bij een aandeelhoudersgeschil een onderzoek instellen naar het beleid en de gang van zaken van de onderneming. Daarvoor gelden een aantal vereisten. Een aandeelhouder moet tenminste 10% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Het geplaatste aandelenkapitaal daarvan is maximaal € 22.5 miljoen. De aandeelhouder die aan deze voorwaarden voldoet, kan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam verzoeken om een dergelijk onderzoek in te stellen.
De gronden voor toewijzing Enquêteverzoek
De Ondernemingskamer wijst een dergelijk verzoek toe als zij gegronde redenen heeft om te twijfelen aan een juist beleid. De Ondernemingskamer kan een dergelijk verzoek ook toewijzen als zij twijfelt aan een juiste gang van zaken. Vervolgens wordt een onderzoeker aangesteld die toegang krijgt tot de administratie van de onderneming. De onderzoeker stelt een onderzoeksrapport op. Het onderzoeksrapport van de onderzoeker kan aanleiding zijn voor de Ondernemingskamer om te oordelen dat er sprake is van wanbeleid.
Voorlopige voorziening bij een aandeelhoudersgeschil
Bij de Ondernemingskamer kunnen ook direct voorlopige voorzieningen worden gevorderd, zoals schorsing van een bestuurder of het tijdelijk uitoefenen van het stemrecht van een aandeelhouder door een derde. Voor meer informatie over de enquêteprocedure wordt verwezen naar de blog: Enquêteprocedure starten bij de Ondernemingskamer? Wilt u in een aandeelhoudersgeschil een voorlopige voorziening vorderen, dan kan dat via onze advocaat.
De rechten van een kleine aandeelhouder bij een aandeelhoudersgeschil
Iedere aandeelhouder heeft het recht om op de algemene vergadering van aandeelhouders aanwezig te zijn, daarin vragen aan het bestuur te stellen, deel te nemen aan de beraadslagingen en te stemmen. Dat geldt ook voor de kleine aandeelhouder, de zogeheten minderheidsaandeelhouder. Een minderheidsaandeelhouder heeft ook een individueel controlerecht. Op basis daarvan heeft hij het recht tot inzage in alle documenten van de onderneming in het kader van de jaarrekening die ter goedkeuring dient te worden vastgesteld.
Indien een meerderheidsaandeelhouder op geen enkele wijze rekening houdt met de belangen van een minderheidsaandeelhouder dan kan die meerderheidsaandeelhouder door middel van de Geschillenregeling gedwongen worden om zijn aandelen te verkopen of gedwongen worden de aandelen van de minderheidsaandeelhouder te kopen. In het eerste geval gaat het om uitstoting, in het tweede geval om uittreding. Ook hiervoor kan de Geschillenregeling uitkomst bieden. Dat zal dan een einde brengen aan de onderlinge ruzie. De kleine aandeelhouder heeft dus wel degelijk een positie.
Meer informatie nodig van de advocaat over uw aandeelhoudersgeschil?
Heeft u meer vragen over het inschakelen van een gespecialiseerde advocaat bij een aandeelhoudersgeschil? Neem dan contact op met mr. R.G. Roeffen. Bel of stuur een sms of WhatsApp naar 06 22 45 58 87 of stuur een e-mail naar r.roeffen@keizersadvocaten.nl. U kunt ook contact met ons opnemen via het algemene e-mailadres ka@keizersadvocaten.nl en het vaste telefoonnummer van kantoor +31 (0)40 24 45 600.